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并于2017年9月29日担任北京豪威总经理兼首席执行

更新时间:2019-04-06 点击数:

  上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

  本次交易完成后,上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定,标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任,维持独立经营状态,韦尔股份将参与标的公司的重大经营决策。鉴于本次交易转让的标的资产为标的公司股权,本次交易完成后,标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化,标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。根据北京豪威和思比科与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》,北京豪威和思比科承诺在本次发行的股份完全解锁前,尽量保持公司及子公司核心经营管理团队和核心技术团队的基本稳定。

  此外,上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作,按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度,优化管理流程与体系、提升效率。上市公司将参照原有的管理制度和工作流程全面对接标的公司财务系统,并将严格履行既定财务管理制度,对标的公司重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。

  韦尔股份2017年、2018年的营业收入分别为24.06亿元和39.64亿元,归属于上市公司股东的净利润分别为1.37亿元和1.39亿元,剔除2017年限制性股票股权激励摊销影响后归属于上市公司股东的净利润分别为1.59亿元和3.53亿元。根据《利润补偿协议》及其补充协议,本次发行股份购买资产的业绩承诺方承诺北京豪威、思比科、视信源在业绩承诺期(2019-2021年度)三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于251,717.60万元、13,500.00万元和7,269.94万元。

  本次交易有利于扩大上市公司资产规模,进一步改善财务状况,增强持续盈利能力。交易完成后,上市公司盈利水平将进一步提高。

  本次交易对方绍兴韦豪为韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣控制的企业。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的董事。此外,本次重组完成后,若不考虑配套融资,青岛融通将持有上市公司7.24%股份,嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人,将合计持有上市公司6.32%股份,上述企业将成为上市公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  本次交易前,上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则,上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础,履行必要的决策程序,定价合理、公允。上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,加强上市公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  本次交易完成后,上市公司将不会因本次交易新增关联交易。北京豪威、思比科、视信源将成为上市公司的子公司,有利于减少关联交易,上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求,审议、披露关联交易事项,确保关联交易的价格合理、公允,维护上市公司及股东的合法权益。

  为在本次交易完成后减少并规范关联交易,维护上市公司及中小股东的利益,韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

  《关于规范关联交易的承诺函》的具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  本次交易完成后,韦尔股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。为充分保护上市公司利益,避免同业竞争,上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

  《关于避免同业竞争的承诺》的具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  本次交易完成后,北京豪威将成为上市公司全资子公司、思比科将成为上市公司控股子公司,在公司整体战略框架内自主经营。公司在给予标的公司管理团队一定自主经营权的同时,对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合,以尽快实现公司整体战略的推进实施。

  上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司整体发展规划,将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹,协同发展,以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。上市公司已经展开对标的公司未来战略规划、战略定位及选择的指导工作,可有效保障此次交易完成后,上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。

  上市公司在促进现有半导体设计和分销业务与CMOS图像传感器业务协同效应的基础上,充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长,提升各自业务板块的经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化。本次交易完成后,公司将对北京豪威及思比科进行业务分工,北京豪威拥有较强的研发及技术优势,凭借自身高素质的研发团队及市场领先的经验技术将主要负责高端CMOS图像传感器的研发、量产以及新兴市场的产品定义及拓展;而思比科拥有较低成本、较高性价比优势,将依赖自身长期建立的供应链体系,主要负责中低端CMOS图像传感器的研发及量产。

  公司将加强标的公司在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力,将其纳入到公司统一的管理系统中。

  上市公司将继续保持标的公司资产的独立性,确保标的公司拥有与生产经营有关的设备和配套设施,具有独立的维护和管理系统,使其资产与公司严格分开。 标的公司将按上市公司的管理标准,制定科学的资金使用计划,合理预测和控制流动资产的需要量,合理组织和筹措资金,在保证公司业务正常运转的同时,加速资产的周转速度,提高经济效益。在资产运营方面,标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利,其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项,应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等,并履行相应程序。本次交易完成后,上市公司将对现有的资产资源进行整合,充分利用双方的资产价值,实现成本集约,价值最大化。

  上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中,依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点,因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合中国上市公司标准的财务管理体系;同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资,提高标的公司的运营效率,防范财务风险。

  本次交易完成后,上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定,标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任,维持独立经营状态,韦尔股份将参与标的公司的重大经营决策。

  鉴于本次交易转让的标的资产为标的公司股权,本次交易完成后,标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化,标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。根据北京豪威和思比科与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》,北京豪威和思比科承诺在本次发行的股份完全解锁前,尽量保持公司及子公司核心经营管理团队和核心技术团队的基本稳定。

  韦尔股份董事长虞仁荣自2017年9月起担任美国豪威董事、首席执行官,已参与到美国豪威的日常经营管理工作当中。本次交易完成后,上市公司会根据经营管理需要,另行决定是否委派董事或高级管理人员对标的公司进行管理。同时上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权,主要由原核心管理团队负责日常业务的运营和管理。此外,由于标的公司属于知识密集型行业,核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要体现。本次交易完成后,上市公司会利用合理的激励措施来稳定核心技术团队。

  本次交易完成后,上市公司会根据经营管理需要,另行决定是否委派董事或高级管理人员对标的公司进行管理,同时上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权,主要由原核心管理团队负责日常业务的运营和管理。按照上市公司《控股子公司管理制度》建立完整规范的公司治理结构,完善内部管理制度,上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整,在通过有效内部控制制度对标的公司实施管控的同时,也使得标的公司能够达到监管部门对上市公司的要求。

  本次交易完成后,上市公司将保留标的公司现有的经营管理团队、现有管理架构及现有的经营模式,上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式,持续推进已有的整合计划。同时,未来将按照市场变化情况,适时调整战略目标、业务开展和整合计划,保障交易完成后的整合顺利实施。但本次交易扩大了上市公司产品结构、业务规模,增加了上市公司的管理难度,若这些整合计划不能取得预期效果,将影响标的公司业务与上市公司业务的融合,影响上市公司发展战略目标的实现。

  本次交易完成后,上市公司将推进上市公司与标的公司管理制度的有机融合。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度,确保标的公司的研发和经营符合整合计划和上市公司的发展战略,通过加强沟通互动的方式,有效降低管理风险。

  本次交易完成后,为防范管理团队和核心技术人员流失,上市公司采取的措施如下:

  根据《利润补偿协议》,北京豪威CEO虞仁荣、管理层股东及员工持股平台、虞仁荣控制的绍兴韦豪以及Seagull(A3)、Seagull Investments、上海威熠、Seagull(A1)、Seagull(C1-Int’1)、Seagull(C1),思比科管理层股东陈杰、刘志碧、核心技术人员旷章曲、程杰、钟萍均分别对标的公司2019-2021年的经营业绩承担补偿义务。根据《发行股份购买资产协议》,前述股东中,绍兴韦豪股份锁定期为36个月,其余股东根据业绩承诺的情况分批解锁,该股份锁定安排可覆盖业绩承诺期,防范管理团队和核心技术人员流失。

  根据北京豪威、思比科交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》,韦尔股份承诺在本次发行的股份完全解锁前,尽量保持北京豪威、思比科及子公司核心经营管理团队和核心技术团队的基本稳定。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣先生自2017年9月20日起担任北京豪威董事,并于2017年9月29日担任北京豪威总经理兼首席执行官、美国豪威首席执行官,全面负责北京豪威的业务运营。本次交易完成后,虞仁荣先生为韦尔股份创始人,在履行其作为上市公司控股股东、实际控制人、董事的承诺的同时,更有利于虞仁荣先生对上市公司与标的公司的协同管理。

  标的公司思比科管理层股东陈杰、刘志碧承诺,自本次交易完成日起3年内,不主动向标的公司或子公司提出离职。若违反上述规定,陈杰、刘志碧应按照其在本次重组中出售标的公司股份及视信源股权所获得的全部交易对价的20%以现金形式向韦尔股份支付违约金,涉及盈利承诺补偿或减值测试补偿的,还应分别承担相应责任。陈杰、刘志碧承诺在标的公司及其子公司任职期限内及其从标的公司及其子公司离职后的两年内,未经韦尔股份书面同意,不得在标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职;不得以隐名形式或委托他人设立、投资(含控股、参股)与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织。

  上述服务期限及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。该措施可以防范标的公司经营管理团队及核心技术人员流失并保证相关关键管理人员履行竞业禁止义务。

  公司管理层将继续保持开放学习的心态,提升自身管理水平,进行团队和企业文化建设,建立健全人才培养、培训机制,营造人才成长与发展的良好企业氛围,推进竞争有效的绩效管理体系,保障公司管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。

  豪威科技与思比科的主营业务均为CMOS图像传感器研发和销售。从销售额和市场占有率来看,豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大CMOS图像传感器供应商,技术处于全球领先水平,其CMOS图像传感器在中高端智能手机市场占有较高份额,在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位,具有很高的市场接受度和发展潜力。思比科CMOS图像传感器在国内中低端智能手机市场占有较高份额。韦尔股份通过本次重组,可以实现在CMOS图像传感器领域高中低端产品的垂直全覆盖,三者又有较明显的协同效应。

  韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司,根据上市公司未来发展战略布局,本次交易完成后,韦尔股份将对豪威科技及思比科进行业务分工。豪威科技拥有较强的研发及技术优势,凭借自身高素质的研发团队及市场领先的经验技术,将主要负责高端CMOS图像传感器的研发、量产以及新兴市场的产品定义及拓展;而思比科拥有较低成本、较高性价比优势,将依赖自身长期建立的供应链体系,主要负责中低端CMOS图像传感器的研发及量产。

  韦尔股份是国内有较高影响力的半导体分销商之一,自身拥有强大的半导体分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师团队。标的公司主要从事芯片设计,借助韦尔股份的分销渠道优势,能够快速获取更全面的市场信息,标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品技术研发上,进而使其整体方案解决能力得到加强,为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

  目前,韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域,终端客户重合度较高。标的公司可以借助韦尔股份强大的销售能力和分销渠道,提升产品市场份额。韦尔股份创始人虞仁荣在半导体产品分销行业已有近30年的从业经验,韦尔股份之全资子公司香港华清专注于半导体产品分销,在行业内具有较高影响力,豪威科技、思比科可借助韦尔股份的分销渠道扩大销售、提升产品市场占有率。

  目前,韦尔股份半导体设计业务主要产品包括分立器件(TVS、MOSFET等)、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等,与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域,终端客户重合度较高。本次交易,一方面能够丰富韦尔股份设计业务产品类别,增加CMOS图像传感器产品,带动韦尔股份半导体设计整体技术水平快速提升,在无需增加过多销售投入的情况下为下游客户提供更丰富的产品;另一方面标的公司也为韦尔股份带来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。

  本次交易完成后,在研发上,思比科将借助豪威科技强大的行业定义及产品设计能力,在豪威科技的技术带动下,其设计及产品定义能力将大幅提升。同时思比科长期致力于中低端CMOS图像传感器的研发设计,对于豪威科技的高端技术前沿产品,其能够通过部分工艺及参数修改,以满足中低端CMOS传感器市场的需求。同时双方在研发过程中的参数及良率等试验数据的共享,能够大大缩短研发进程,节约研发成本。

  综上所述,本次交易完成后,韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同,这些协同效应将最终体现在经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。

  2018年8月14日,韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

  2018年11月30日,韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

  2018年12月17日,韦尔股份2018年第四次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

  2018年12月17日,韦尔股份2018年第四次临时股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约。

  除自然人交易对方外,本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

  2018年7月30日,中关村发展集团股份有限公司出具同意中关村创投参与本次重组的原则性意见。

  2018年12月3日,中关村管委会出具《关于北京中关村创业投资发展有限公司拟转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权项目相关资产评估予以核准的批复》,同意对中关村创投拟转让思比科股权项目的资产评估报告予以核准。

  2018年12月7日,中关村管委会出具《关于中关村创投协议转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权有关事项的批复》,同意中关村创投协议转让所持思比科1.905%股份。

  (1)2019年2月18日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,对韦尔股份收购北京豪威股权案不实施进一步审查,韦尔股份从即日起可实施集中。

  (2)2019年1月27日,股转公司出具《关于同意北京思比科微电子技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2019]358号),同意思比科股票自2019年1月30日起在股权系统终止挂牌。

  根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定,“战略投资”系指“外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资,取得该公司A股股份的行为”,其中外国投资者应符合财务、资信、资产规模、治理结构和内控制度、合规等方面的要求,且首次投资上市公司后应取得不低于其已发行股份10%的股份。

  根据本次重组的交易方案,在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,5名外国投资者Seagull(A3)、Seagull Investments、Seagull(A1)、Seagull(C1-Int’l)、Seagull(C1)将共计持有上市公司6.75%的股份,不足10%,且上述5名外国投资者均为北京豪威的员工持股平台,其参与本次交易仅系以其持有的北京豪威股权换取韦尔股份的股份,不存在对上市公司中长期战略性并购投资的意图,因此本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定,不需要取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批。

  根据商务部网站“公众留言”板块中商务部相关职能部门于2018年8月17日对外国投资者认购A股上市公司非公开发行股份相关问题的回复,外国投资者战略投资A股上市公司,涉及特别管理措施的,应报商务主管部门审批;不涉及特别管理措施的,按《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》办理备案。本次交易完成时,韦尔股份从事的业务不涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》所列的外商投资限制或禁止类产业,根据上述回复,即便本次交易构成外国投资者战略投资A股上市公司,韦尔股份也不需要取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批。

  独立财务顾问和律师于2019年3月13日前往上海市商务委员会(以下简称“上海市商委”)的咨询,上海市商委相关工作人员答复,Seagull(A3)、Seagull Investments、Seagull(A1)、Seagull(C1-Int’l)、Seagull(C1)以北京豪威股权取得上市公司增发股票因股份比例不足10%,无需履行审批或备案程序。

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:中国证监会核准本次交易;

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  CFIUS对于本次交易具有管辖权,但法律并不强制要求交易双方向CFIUS办理申报,依据有关规定CFIUS审查也不是本次交易完成交割的先决条件,也即交易双方可以选择在完成CFIUS审查程序完成之前或之后进行本次交易的交割。尽管如此,美国豪威和韦尔股份已于2018年11月30日向CFIUS正式递交CFIUS审查申请,目前该项程序正在进行中。CFIUS在审查和调查终结时可能作出如下决定:(1)如果不存在任何未决美国国家安全隐患,CFIUS将结束程序且不会提出任何缓解措施,本次交易可正常进行;(2)如果为解决交易带来的美国国家安全隐患而需要附加适当的缓解措施的,CFIUS将结束程序并附加缓解措施;(3)如前述处理方式不适当时,CFIUS会将该事项提交美国总统,由美国总统作出暂停或者否决交易的决定。CFIUS的审查结果对于本次交易存在一定程度的不确定性影响。

  除此之外,根据相关境外律师出具的法律意见,本次交易亦适用美国联邦贸易委员会和司法部的反垄断申报程序。依据HSR的规定,本次交易应办理反垄断申报。为此,2019年2月8日,虞仁荣和北京豪威正式向美国联邦贸易委员会和司法部提起反垄断审查申请并于2019年2月12日取得美国联邦贸易委员会和司法部下发的受理通知(交易识别号:20190826)。2019年2月15日,美国联邦贸易委员会和司法部签发通知,批准提前终止HSR项下的等待期,就本次交易相应终结美国反垄断审查程序,即本次交易涉及的美国反垄断审查已获通过。

  根据相关境外律师出具的法律意见,除上述CFIUS审查程序和HSR申报程序之外,本次交易不涉及其他境外审查程序。

  (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东虞仁荣出具如下说明:在韦尔股份本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减持韦尔股份股票的计划。若违反上述声明,由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的,本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

  上市公司控股股东之一致行动人虞小荣出具如下说明:根据《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》,韦尔股份于2017年11月29日向本人授予的限制性股票的10%在符合解锁条件的情况下自授予日起12个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求,本人计划将在韦尔股份本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间,减持韦尔股份不超过147,200股。本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所相关规定实施股票减持,并及时履行信息披露义务。若违反上述声明,由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的,本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

  上市公司部分董事或高级管理人员马剑秋、纪刚、贾渊等三人出具如下说明:本人于韦尔股份首次公开发行股票并上市前取得的韦尔股份股票已于2018年5月4日解除限售。根据《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》,韦尔股份于2017年11月29日向本人授予的限制性股票的10%在符合解锁条件的情况下自授予日起12个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求,本人计划将在韦尔股份本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间,对韦尔股份进行减持,具体计划如下:

  本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所相关规定实施股票减持,并及时履行信息披露义务。若违反上述声明,由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的,本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

  截至本报告书签署日,除上述人员外,上市公司其他董事、监事、高级管理人员不持有上市公司股份。

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

  本次交易属于上市公司重大事件,公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施,及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后,上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  上市公司聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估,标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定,本次交易的定价公允、合理。

  同时,公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见。

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

  公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东将回避表决。同时,公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后,公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则,遵守中国证监会有关规定,继续规范运作。

  本次重大资产重组中,上市公司发行股份购买资产拟向绍兴韦豪等39名交易对方发行398,821,245股股份,不考虑配套融资的影响,本次交易完成后,公司股本规模将由目前的455,703,940 股增加至854,525,185股。

  基于上述情况,公司测算了本次重大资产重组完成当年(假设本次重大资产重组在2019年完成)主要财务指标,关于测算过程的主要假设说明如下:

  (1)以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  (2)假设公司于2019年6月30日完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  (4)不考虑配套融资发行股份的数量,假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为398,821,245股,未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响;

  (5)根据业绩承诺方承诺的各标的公司扣非后净利润数据,各标的公司2019年净利润合计为58,387.47万元。假设以该承诺业绩作为标的公司2019年扣非后净利润指标进行测算;

  (6)根据上市公司2018年年度报告财务数据, 2018年归属于上市公司股东的净利润为13,255.38万元(扣除非经常性损益后),假设2019年预计归属于上市公司股东的净利润与2018年持平,即为13,255.38万元;

  (7)不考虑公司2017年限制性股票激励计划在2019年度对股份数的影响,假设公司2019年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项;

  (9)不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响。

  基于上述假定,本次重大资产重组完成后,不考虑配套融资的影响,上市公司2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长58,387.47万元,上市公司2019年扣除非经常性损益后的基本每股收益1.16元/股,较2019年重组完成前的基本每股收益增加0.84元/股,增幅为262.50%,重组后上市公司盈利能力有所上升。

  综上,本次交易完成后,上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

  根据立信会计师出具的上市公司2017年、2018年审计报告以及备考财务报表审阅报告,上市公司重组前后每股收益指标如下:

  (1)本次发行股份购买资产交易已于2017年1月1日实施完成。上市公司实现与北京豪威、思比科、视信源的企业合并的公司架构于2017年1月1日业已存在,并按照此架构持续经营。

  (2)未考虑发行股份购买资产过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及的各项税费,亦未考虑本次非公开发行股份配套募集资金事项。

  基于上述假定,重组完成后上市公司2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为244,590.69万元、22,041.05万元,扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为3.07元/股、0.27元/股。每股收益2017年较重组前增幅较大,2018年较重组前有所摊薄。

  为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,上市公司拟采取的具体措施如下:

  本次重组完成后,韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同,这些协同效应将最终体现在经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。上市公司将加快对标的公司的整合,进一步发挥规模效应,提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

  本次重组完成后,一方面公司将进一步加强研发投入,提高产品市场竞争力;另一方面公司将进一步加强成本控制,对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控,合理运用各种融资工具和渠道,进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

  上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  上市公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

  为切实保护中小投资者合法权益,确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人虞仁荣,公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)分别作出了相关承诺,承诺内容如下:

  (1)公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (2)公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

  4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

  本公司聘请国信证券、中德证券担任本次交易的独立财务顾问,国信证券、中德证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐资格。

  投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容外,还应特别认真考虑下述各项风险因素。

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

  在本次交易的筹划及实施过程中,交易各方采取了严格的保密措施,剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,可能导致本次重大资产重组暂停、中止或取消。

  此外,本次重组存在因交易各方可能对交易方案进行重大调整,而导致需上市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

  本公司为中国注册成立的A股上市公司,标的公司之一北京豪威的主要经营主体为美国豪威,美国豪威系在美国注册独立法人实体。公司不能排除相关政府和监管机构(如美国外国投资委员会“CFIUS”等)针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动,从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据交易双方《发行股份购买资产协议》约定,如果境外审查机构强制要求对本项交易进行审查,则各方同意无条件配合境外审查机构对本项交易的审查,包括但不限于提供相关资料,签署必要的文件等。如因境外审查机构的审查导致本项交易最终无法完成,则上市公司有权单方解除本协议;如境外审查机构对本项交易提出整改要求,则各方同意以不损害上市公司利益为原则共同商讨解决方案,并按照境外审查机构的要求进行整改。如因上述情形导致上市公司遭受损失的,各交易对方应当尽力配合商讨解决方案,并保障上市公司的利益不受损害。

  CFIUS对于本次交易具有管辖权,但法律并不强制要求交易双方向CFIUS办理申报,依据有关规定CFIUS审查也不是本次交易完成交割的先决条件,也即交易双方可以选择在完成CFIUS审查程序完成之前或之后进行本次交易的交割。尽管如此,美国豪威和韦尔股份已于2018年11月30日向CFIUS正式递交CFIUS审查申请,目前该项程序正在进行中。CFIUS在审查和调查终结时可能作出如下决定:(1)如果不存在任何未决美国国家安全隐患,CFIUS将结束程序且不会提出任何缓解措施,本次交易可正常进行;(2)如果为解决交易带来的美国国家安全隐患而需要附加适当的缓解措施的,CFIUS将结束程序并附加缓解措施;(3)如前述处理方式不适当时,CFIUS会将该事项提交美国总统,由美国总统作出暂停或者否决交易的决定。CFIUS的审查结果对于本次交易存在一定程度的不确定性影响。

  在本次交易中,截至评估基准日,北京豪威100%股权的评估值为1,413,100万元,比北京豪威归属于股东权益账面价值957,186.83万元增值47.63%;思比科100%股权的评估值为54,600万元,比思比科归属于股东权益账面价值7,311.58万元增值646.76%;视信源100%股权的评估值为29,243.76万元,比视信源归属于股东权益账面价值220.23万元增值13,178.74%。本次交易标的公司的评估增值幅度较大,主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力,其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、管理能力、经营服务、产品研发队伍等重要无形资产未在公司财务报表中体现。由于评估过程的各种假设存在不确定性,存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

  2017年和2018年,北京豪威扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为275,819.87万元和29,117.97万元;思比科扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-1,420.92万元和-73.50万元。

  根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》,北京豪威交易对方承诺北京豪威2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于54,541.50万元、84,541.50万元和112,634.60万元;思比科交易对方承诺思比科2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于2,500万元、4,500万元和6,500万元;视信源交易对方承诺视信源2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于1,346万元、2,423万元和3,500万元。

  若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响,北京豪威、思比科、视信源均可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准,能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后,受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。

  本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设及支付中介机构费用。募集资金投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断等作出的,但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性,如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化,可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。

  半导体产品应用领域非常广泛,涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面,因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡,进而影响到整个半导体产业自身。

  总体来说,全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来,如果宏观经济出现较大波动,将影响到半导体行业的整体发展,包括标的公司从事的半导体芯片设计业务。

  半导体行业是周期性行业,其增速与全球GDP增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响,整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体周期通常也称为“硅周期”,指半导体产业在5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来,随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快,新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速,进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。从国内来看,我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托,但智能手机、平板电脑,以及诸多移动产品市场趋向成熟,增长趋缓,价格竞争日趋激烈,新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中,标的公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性,经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。

  标的公司的主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售,主要产品广泛应用于消费电子和工业应用领域,包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。

  报告期内,标的公司在移动通信领域的产品销售占比均较大,若该领域的细分市场出现较大不利变化,标的公司经营业绩将受到重大不利影响。同时,若在未来业务发展中,如果标的公司未能把握行业发展的最新动态,在下游市场发展趋势上出现重大误判,未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务,将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。

  标的公司均采用Fabless运营模式,专注于集成电路芯片的设计、研发,在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用,符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本,使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入,但同时也带来在产品外协加工环节中由供应商供货产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言,晶圆是产品的主要原材料,由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高,不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限,导致晶圆代工厂的产能较为集中。

  在行业生产旺季来临时,晶圆厂和封测厂的产能能否保障标的公司的采购需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级,或带来的标的公司采购单价的变动,若外协加工服务的采购单价上升,会对标的公司的毛利造成不利影响。此外,如果出现突发的自然灾害等破坏性事件时,也会影响晶圆厂和封测厂向标的公司的正常供货。

  虽然标的公司向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装、测试服务,且报告期内供应关系稳定,但上述因素可能给标的公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。因此,标的公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。

  标的公司自设立以来均专注于集成电路设计业务,经过多年技术积累,美国豪威已发展为全球领先的CMOS图像传感器设计企业,思比科也成为一家在国内外有重要影响力的CMOS图像传感器供应商,标的公司均掌握了设计高性能CMOS图像传感器的核心技术。持续开发新产品是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段,随着市场竞争的不断加剧,半导体产品生命周期的缩短,如标的公司不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势,将导致标的公司新产品不能获得市场认可,对标的公司市场竞争力产生不利影响。

  北京豪威子公司豪威半导体、豪威科技(上海)均取得《高新技术企业证书》,减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

  思比科及其子公司太仓思比科、天津安泰均取得《高新技术企业证书》,减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

  如果标的公司未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,上述公司将不再享受相关的税收优惠,对标的公司经营业绩产生一定影响。

  美国豪威需要在经营业务的不同国家和地区承担纳税义务,主要经营主体美国豪威的实际税率受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化的影响。未来,各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性,此类变更可能导致美国豪威的企业税负增加,并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

  本次交易完成后,北京豪威将成为上市公司的子公司,所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化,或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的影响。

  美国豪威的生产经营涉及全球多个国家和地区,但其采购、销售等日常生产经营均以美元为结算货币,北京豪威合并财务报表的记账本位币为美元。本次交易完成后,北京豪威将成为上市公司的子公司,上市公司合并报表记账本位为人民币,伴随着人民币与美元之间的汇率波动,或将导致上市公司合并财务报表的外币折算风险。

  美国豪威的产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区,如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况,都可能影响美国豪威业务的正常运营,进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

  美国豪威的产品研发和销售涉及较多的国家和地区,若相关国家和地区的政治局势、经济状况出现较大波动,或不同国家和地区之间出现政治摩擦、贸易纠纷,则可能对美国豪威业务经营和盈利能力造成不利影响,进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

  此外,各个国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对美国豪威的生产经营具有重要影响。诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销和反补贴贸易调查、加征关税等情形,均会对美国豪威在相关国家和地区的经营活动和盈利能力造成不利影响,进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

  北京豪威供应商财务状况良好,规模较大,在市场上具有很高的影响力。报告期内,北京豪威前五大供应商未发生变化,双方保持了良好的合作关系,且部分供应商与北京豪威处于长期合作伙伴关系,合作稳定性很高。

  随着市场的变化,中国大陆半导体市场规模不断扩大,政府给予了大量的政策支持,未来必将带动国内半导体相关产业的发展。但晶圆代工业是对技术壁垒、资金壁垒有很高要求的产业,若短期内国内晶圆厂的技术要求及规模无法满足北京豪威的产品需要,更换供应商仍需付出一定的时间成本,现有采购模式或出现无法保证晶圆的产能及供货时间等问题。同时若未来晶圆市场价格上升,北京豪威的成本将增加,对产品毛利造成不利影响。此外,如果出现突发的自然灾害等破坏性事件时,晶圆厂能否保障公司的采购需求存在不确定性,将会对北京豪威产品的未来规划、布局以及产品的正常运营产生一定的影响。

  思比科主要采购晶圆及封装服务,主要供应商为Dongbu、华天科技及苏州科阳。报告期内,主要供应商未发生重大变化,稳定性较高。若短期内晶圆代工厂和封装厂的技术水平及生产规模因其产能的切换和产线的升级等不确定性因素导致思比科的生产需要无法得到满足,思比科将无法短时间完成对供应商的认证及产品的量产,将会对思比科的生产经营产生一定的影响。

  本次交易完成后,北京豪威、思比科均成为上市公司的控股子公司,由于美国豪威与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异,虽然本公司董事长虞仁荣先生于2017年9月起担任美国豪威首席执行官,但对标的公司的整合效应显现尚需一定时间,整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露,提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。

  根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告,假设本次重组在2017年1月1日完成,上市公司2017年和2018年合并报表商誉金额分别为613,623.97万元和637,794.53万元,占备考报表总资产的比例分别为32.04%和31.51%,占备考报表归属于母公司股东净资产的比例分别为57.68%和58.05%。

  本次交易完成后,在上市公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定,商誉需在未来每个会计年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。公司提醒投资者关注上述风险。

  截至2018年12月31日,虞仁荣持有本公司279,435,000股股份,其中已被质押的股份数量为192,610,205股,占其持股总数的68.93%,占公司总股本的42.26%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响,公司股票价格会产生波动,在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险,从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  集成电路是信息产业的基础,一直以来占据全球半导体产品超过80%的销售额,被誉为“工业粮食”,涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信、交通、医疗、航空航天等领域,在几乎所有的电子设备中都有使用。对于未来社会的发展方向,包括5G、人工智能、工业机器人、物联网、自动驾驶等,集成电路都是必不可少的基础,只有在集成电路的支持下,这些应用才可能得以实现。所以,集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业,集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。

  过去几年,作为衡量行业景气度先行指标的全球半导体设备销售额高速增长。根据国际半导体产业协会(SEMI)的出货报告,2018年全球半导体制造设备成交金额为621亿美元,同比增长9.7%。从市场规模来看,根据世界半导体贸易统计协会(WSTS)的数据,2018年全球销售额为4,688亿美元,同比增长13.7%。

  随着人们对互联互通的需求越来越强烈,以及许多国家对智能制造业的强力推进,半导体的需求量也屡创历史新高,推动半导体行业并购交易的风生水起。IC Insights报告指出,2015年、2016年是全球半导体产业并购最活跃的两年,并购交易总市值分别达到1,073亿美元和998亿美元,2017年下降至277亿美元,但仍比2010-2014年平均并购交易额的约126亿美元高出两倍多。

  2015-2017年,全球半导体产业共有7起超过100亿美元的顶级规模并购交易。而在半导体产业史上超过100亿美元的顶级规模并购交易仅8起,分别为安华高(Avago)370亿美元收购博通(Broadcom)、软银(Softbank)320亿美元收购ARM、西部数据(Western Digital)190亿美元收购闪迪(Sandisk)、黑石集团(Blackstone Group)176亿美元收购飞思卡尔(Freescale)、英特尔(Intel)167亿美元收购阿尔特拉(Altera)、英特尔(Intel)153亿美元收购无比视(Mobileye)、亚德诺(Analog Devices)148亿美元收购凌力尔特(Linear Technology)、恩智浦(NXP)118亿美元收购飞思卡尔(Freescale)。

  近年来,全球集成电路产业资源加速整合,资源越来越向优势企业集中,这也成为半导体巨头们保持行业地位和迎接未来挑战的利器,后发企业面临的竞争压力越来越大。

  根据中国半导体行业协会统计,2018年我国集成电路产业销售额为6,532亿元,同比增长20.71%。2015-2018年,集成电路行业产值的年均复合增长率达21.86%,其中集成电路设计业在2016年首次超过封装测试业,成为销售额最大的部分。但是,伴随着我国集成电路快速发展的却是贸易逆差的不断扩大,2018年贸易逆差高达2,274.2亿美元,同比增长17.65%。我国作为目前世界电子消费第一大国,市场规模占全球进一半,但集成电路自给率仅为10%,特别是高端产品方面,部分产品自给率极低。

  我国政府早已认识到发展集成电路的重要性,发布多项支持文件。2011年,国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,提出“旨在进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境,提高产业发展质量和水平,培育一批有实力和影响力的行业领先企业”。

  2014年,工信部、发改委、科技部、财政部等多部门联合发布《国家集成电路产业发展推进纲要》,明确主要任务和发展重点是:着力发展集成电路设计业,加速发展集成电路制造业,提升先进封装测试业发展水平,突破集成电路关键装备和材料。

  国务院2018年政府工作报告提出:要加快制造强国建设,推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。

  2010年9月,国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),明确表示通过促进企业兼并重组,加快国有经济结构的战略性调整。

  2014年3月7日,国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务,取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定,引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

  2014年5月9日,国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,再次重申“鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。

  2015年8月31日,中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,通过多种方式进一步深化改革、简政放权,大力推进上市公司并购重组,积极鼓励上市公司现金分红,支持上市公司回购股份,提升资本市场效率和活力。

  跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式,成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累,中国部分优质企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。

  为推动中国资本市场的国际化进程,帮助中国企业适应全球化发展的新形势,政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施,进一步放宽中国企业对外投资的审批规定,其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等,支持中国企业进行跨境并购交易。

  2014年10月,商务部发布的新的《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批,确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式,进一步提升了境外投资的便利化,并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。

  2015年2月,国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号),取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批,改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记,负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为银行负责。自2015年6月1日起,外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项,而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管,企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。

  2018年3月1日,国家发改委发布并施行的《企业境外投资管理办法》,取消“项目信息报告制度”,取消地方初审、转报环节,放宽投资主体履行核准、备案手续的最晚时间要求,进一步便利企业境外投资。

  韦尔股份主营半导体设计及分销业务,其中设计业务的主要产品包括分立器件(TVS、MOSFET等)、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标,主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品,与设计业务相互补充,以满足终端客户多样化的产品市场需求。标的公司的主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售。

  目前,韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域,终端客户重合度较高。本次交易,一方面能够丰富公司设计业务产品类别,带动公司半导体设计整体技术水平快速提升,另一方面也为公司带来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。

  此外,韦尔股份自身拥有强大的半导体分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师(FAE)团队。标的公司主要从事芯片设计,借助韦尔股份的分销渠道优势,能够快速获取更全面的市场信息,标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上,进而使得公司整体方案解决能力得到加强,为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

  本次交易,韦尔股份与标的公司业务高度协同,符合上市公司未来发展战略布局。未来,韦尔股份将继续立足于半导体设计行业,利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势,以移动通信、数码产品为发展根基,进一步拓展各类产品在安防、汽车、网通、医疗、智能家居、可穿戴设备等领域的应用,努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的企业。

  从销售额和市场占有率来看,豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三大图像传感器供应商,技术处于全球领先水平,其CMOS图像传感器在中高端智能手机市场占有较高份额,在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位,具有很高的市场接受度和发展潜力。思比科CMOS图像传感器在国内中低端智能手机市场占有较高份额。

  本次交易完成后,本公司将通过业务整合和分工,充分发挥上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将获得新的业绩增长点,资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升,有利于实现股东长远价值的提高。

  2017年9月20日起,韦尔股份控股股东、实际控制人担任北京豪威董事、总经理兼首席执行官,北京豪威成为上市公司关联方;2018年6月22日起,思比科董事陈智斌担任韦尔股份监事,思比科成为上市公司关联方。

  2018年,韦尔股份向北京豪威、思比科采购CMOS图像传感器的金额分别为10,770.82万元、21,354.06万元。本次交易完成后,北京豪威、思比科均将成为韦尔股份子公司,上述关联交易彻底消除。

  本次交易中,发行股份购买北京豪威85.53%股权的交易对方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull(A3)、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull(A1)、Seagull(C1-Int’l)、Seagull(C1)、德威资本、深圳远卓、深圳兴平。发行股份购买思比科42.27%股权的交易对方为北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视信源79.93%股权的交易对方为陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健。

  本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下:

  以上交易均价的计算公式为:韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  基于上市公司停牌前的市场走势等因素,经友好协商,交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日韦尔股份股票交易均价的90%,即33.92元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

  2018年8月10日,韦尔股份实施2017年度利润分配方案,每10股派发现金红利0.45元,本次发行价格相应调整为33.88元/股。

  本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下公式进行计算:向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,即不足1股的金额赠予上市公司。

  按照协商确定的33.88元/股(除息后)的上市公司股票发行价格,本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示:

  本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至股份发行日期间,若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

  本次发行完成后,本次发行前上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

  ①本次向绍兴韦豪发行的股份,自股份上市之日起36个月内不得转让;前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后,韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数(如有)及应补偿的股份数(如有)后的剩余股份(如有)可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则绍兴韦豪可解锁的股份数为0。

  本次交易完成后6个月内如韦尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价,承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。

  ②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull(A3)、Seagull(A1)、Seagull(C1-Int’l)、Seagull(C1)、上海威熠发行的股份,自股份上市之日起12个月内不得转让;前述期限届满后,按如下约定解锁:

  a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后,本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数(如有)及应补偿的股份数(如有)后可解锁,剩余部分继续锁定;

  b韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后,本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)可解锁,剩余部分继续锁定;

  c韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后,本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)可解锁。

  d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则当年上述发行对象可解锁的股份数为0,且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  ③本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份,其取得本次发行的股份时,若其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月,则自股份上市之日起36个月内不得转让,前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后,向上述发行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数(如有)后的剩余股份(如有)可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则其可解锁的股份数为0。

  若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时,其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月,则自股份上市之日起12个月内不得转让,前述期限届满后,其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull(A3)、Seagull(A1)、Seagull(C1-Int’l)、Seagull(C1)、上海威熠相同。

  ④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份,自股份上市之日起12个月内不得转让。

  ⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时,其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月,则自股份上市之日起36个月内不得转让。

  若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时,其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月,则自股份上市之日起12个月内不得转让。

  ①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份,自股份上市之日起12个月内不得转让;前述期限届满后,按照如下约定进行解锁:

  a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后,本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数(如有)及应补偿的股份数(如有)后可解锁,剩余部分继续锁定;

  b韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后,本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)可解锁,剩余部分继续锁定;

  c韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后,本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)可解锁。

  d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0,且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  ②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时,持续持有思比科的时间不足12个月,则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让,前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后,本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数(如有)及应补偿的股份数(如有)后的剩余股份(如有)可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则华清博广可解锁的股份数为0。

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